Peter van Lonkhuyzen
De op 8 december jongstleden gepubliceerde nieuwe corporate governance code is uniek: voor het eerst wordt cultuur onderdeel van de governance-regels. Helaas laat de code-Van Manen (zoals de code heet) een geweldige kans liggen.
‘Het bestuur’, schrijft de nieuwe code, ‘is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen houdt toezicht op de activiteiten van het bestuur ter zake.’ Het bestuur moet voor de onderneming waarden en een gedragscode vaststellen.
Het is een korte paragraaf in de code, maar een grote stap vooruit: voor het eerst is cultuur onderdeel van de corporate governance regels die aan beursgenoteerde bedrijven worden gesteld. De code-Van Manen is de opvolger van de codes-Tabaksblat en -Frijns. In die eerdere codes ging het vooral om het inrichten van de ‘checks and balances’ binnen de onderneming. Nu gaat het dus ook om het inrichten van een bepaalde organisatiecultuur.
Met het opstellen van nóg meer regels voor bestuurders en commissarissen, lijkt de gedachte te zijn, komen we er niet. Als er een cultuur heerst waarin bestuurlijke misstanden tijdig worden gesignaleerd, hebben we juist minder regels nodig. De terugweg van het opvoeren van de regeldruk binnen bedrijven lijkt te zijn ingeslagen – hulde!
De terugweg van het opvoeren van de regeldruk binnen bedrijven lijkt te zijn ingeslagen
Alleen, welke cultuur wordt er precies bedoeld? Het moet een organisatiecultuur gericht op langetermijnwaardecreatie zijn, maar hoe ziet die eruit? Wanneer kun je van een cultuur zeggen dat hij op langetermijnwaardecreatie gericht is? Waardecreatie in financiële zin? In maatschappelijke meerwaarde? ‘Een cultuur gericht op langetermijnwaardecreatie’ blijft een wat vage aanduiding, waar je in de praktijk alle kanten mee op kunt. Als je alle kanten op kunt, is het de vraag of het door de code gewenste gedrag uit de bus zal komen.
Wat de commissie-Van Manen, die de code voorbereidde, eigenlijk had willen schrijven, is bekend. In een eerdere versie stond de cultuur wél omschreven: er moest ‘een cultuur van openheid en aanspreekbaarheid’ komen. Die passage is vervallen in de definitieve versie. In de uiteindelijke code wordt nu wel op veel plaatsen om transparantie gevraagd, maar dat wordt niet aan de cultuur gekoppeld. Kennelijk is de passage gesneuveld in de consultatierondes waarin bedrijven en maatschappelijke organisaties op de eerste versie mochten schieten.
Een gemiste kans
Organisaties moeten nu over verschillende zaken open zijn, maar hoeven die openheid niet te borgen in hun cultuur. Terwijl het juist die open cultuur is die kan zorgen dat risico’s tijdig aan het licht komen. Transparantie wordt nu goeddeels beperkt tot het jaarlijkse bestuursverslag, in plaats van dat het dagelijkse praktijk wordt. Het ontbreken van de passage over openheid maakt de cultuurpassage in de code dan ook tamelijk tandeloos. Een gedragscode opstellen voor een cultuur gericht op langetermijnwaardecreatie wordt een wedstrijdje holle frases formuleren. Het ontbreken van de passage over openheid maakt de cultuurpassage in de code tandeloos.
Een pluim voor de code-Van Manen om de extra eisen voor transparantie over de strategie, risico’s en andere aspecten die van bedrijven wordt gevraagd. Maar het had nog veel mooier kunnen zijn.
De auteur van dit artikel Peter van Lonkhuyzen is journalist en blogger@tegenspraak.blog.
Van Manen bijt niet door
14 december 2016
Wil Houtzager Reageren
Ik begrijp dat Peter van Lonkhuyzen graag een concretere definitie van de gewenste cultuur had willen hebben. ‘Een cultuur van openheid en aanspreekbaarheid’ was in zijn ogen al veel beter geweest. Toch begrijp ik de beperking. De context waarin een organisatie opereert bepaalt mede de cultuur van het bedrijf. En in de situatie van meerdere landen, is de specifieke cultuur van het land heel bepalend voor de grenzen van de bedrijfscultuur. ‘Openheid en aanspreekbaarheid’ staan in veel landen haaks op de gangbare manieren van doen. Als bedrijf moet je dan vanuit die specifieke context de beste oplossing zien te vinden voor dit vraagstuk. En ook het doel van de organisatie en de wijze waarop de organisatie is georganiseerd hebben daar impact op. In een taakgerichte organisatie met bijbehorende wijze van aansturing hebben ‘openheid en aanspreekbaarheid’ een andere invulling dan in een professioneel adviesbureau dat grotendeels op basis van zelfsturing opereert.
Interessanter is de mogelijkheid van organisaties om continu de effecten van het gedrag van de hele organisatie op Risk & Compliance resultaten te meten. En daarmee zichtbaar te maken welke gedragingen positieve dan wel negatieve impact hebben op Risk & Compliance. Daarmee krijgen organisaties inzicht in welk gedrag zij moeten ontwikkelen op welke plekken binnen de organisatie om de risico’s te minimaliseren. Want de organisatiecultuur uit zich uiteindelijk in het dagelijkse gedrag. Los van de verschillen in culturele waarden die nu eenmaal het gevolg zijn van het land waar je opereert, maak je dan contextspecifiek zichtbaar welk gedrag wel of niet effectief is. Eigenlijk lever je dan gewoon maatwerk met als uiteindelijk resultaat dat je organisatiebreed de risico’s beter beheerst. Sterker nog, ze kunt voorkomen. Want gedragspatronen bouwen zich ook geleidelijk op, dus kun je de risico’s aardig voorspellen.
Wil Houtzager (www.nexthrm.nl)