Michel Klompmaker
Onlangs vond in Utrecht in de Villa Jan Jongerius het eerste congres plaats met als titel “Corruptiepreventie en -bestrijding 2023”, georganiseerd door Partner in Compliance. Het programma werd afgetrapt na de introductie van dagvoorzitter Maaike Timmerman door twee hoogleraren, te weten Karin van Wingerde van de Erasmus Universiteit, waar zij Corporate Crime & Governance als portefeuille heeft en Annemieke Roobeek van Nyenrode Business University, met als vakgebied Strategie en Transformatiemanagement. Hieronder gaan we in het kort in op visie van Karin van Wingerde en wat uitgebreider op de visie van Annemieke Roobeek over de rol van de commissaris in zijn/ haar rol als poortwachter.
Professor Van Wingerde hield een betoog over het ontstaan van de Wwft, sinds 2008 en over de drempels om te melden. Er zijn ook beroepen die als het ware in een soort spagaat zitten, enerzijds zijn ze gehouden aan de geheimhoudingsplicht vanuit hun eigen professie, zoals onder andere advocaten en registeraccountants. Anderzijds hebben ze ook een meldplicht vanuit de Wwft, maar ja, ziet u een advocaat die flink verdient aan zijn cliënt deze cliënt aangeven bij de bevoegde autoriteiten bij een beetje twijfel over de herkomst van financiële middelen? Komt bij dat de advocaat in kwestie die cliënt niet mag informeren, ingevolge het zogenaamde Tipping off verbod. De rol van compliance kwam ook aan bod, waarbij compliance soms als het probleem wordt gezien.
Professor Roobeek ging in op de rol van de commissaris als poortwachter en zij gebruikte daarbij gelukkig enkele mooie voorbeelden uit de praktijk. Ja, de commissaris is ook een soort poortwachter, simpel omdat het moet. Poortwachter kan daarbij als negatief ervaren worden, in die zin van iemand tegenhouden en/of mensen uitsluiten. Maar aan de andere kant is er ook een positieve kant, namelijk iemand die overzicht heeft over het proces en daarop toezicht houdt. We zijn als commissarissen niet zelf aan zet, of zoals Annemieke het verwoordde ‘we zijn niet zelf aan de bal, maar we moeten wel focus hebben op de bal’. Met andere woorden we moeten precies weten waar de organisatie naar toe gaat en hoe. We moeten patronen zien en herkennen in de uitvoering van het beleid en daar vragen over stellen als we het vermoeden hebben dat het de verkeerde kant uit dreigt te gaan.
Eind vorig jaar, op precies te zijn op 20 december 2022, is de Corporate Governance Code geactualiseerd. Daarin staan de regels vermeld voor de omgang tussen commissarissen, het bestuur en de aandeelhouders. De code is meegegaan met de tijd en heden ten dage ligt de focus op duurzame, lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders. Roobeek gaf een duidelijk overzicht waar de leden van de Raad van Commissarissen aan moet voldoen. Zij moeten primair weten wat er speelt, vooral inhoudelijk, maar ook vragen durven stellen over het proces, impact en uitvoering naast uiteraard strategische issues.
Commissarissen moeten alert zijn op bepaalde zaken zaken bij buitenlandse dochterbedrijven in hun rol als poortwachter. Hoe vaak worden daar niet advieskosten opgevoerd, terwijl het is werkelijkheid smeergeld is? Ook dienen commissarissen zich af te vragen hoe het zit met het betalen van belasting en waar dat dan betaald wordt. Hoe zit het precies met de geldstromen via allerlei belastingparadijzen vanuit Nederlandse dochterbedrijven? Moeten we dat eigenlijk wel willen, allerlei geldstromen via de Bahama’s, Kaaimaneilanden maar ook dichterbij zoals Luxemburg, vroeg zij zich af.
Commissarissen dienen vooral alert te zijn als er sprake is van overnames en fusies. Het is moeilijk om er precies achter te komen, wie welke belangen dient op sommige momenten. Belangrijk is dat er goede notulen gemaakt worden in dit verband. Is er sprake van voorkennis als gevolg van netwerkcorruptie? Roobeek noemde nog een ander mooi voorbeeld van een reisbureau uit Rotterdam dat uitsluitend KLM business class tickets aanbod aan klanten voor vluchten naar maar twee bestemmingen, India en Suriname. De tickets werden contact betaald, maar de “gereserveerde” vluchten werden telkens uitgesteld…U raadt het al.
